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上海电影制片厂1953年摄制. 导演：桑弧, 黄沙. 主演：袁雪芬, 范瑞娟, 张桂凤, 吕瑞英, 魏小云. 是第一部国产彩色戏曲艺术片.
剧情简介
浙江上虞祝家村的祝员外有个女儿祝英台，她是个很有志气的女孩子。一天，她在窗口看见远处的大路上有不少书生来往，心里非常羡慕，也增加了她要到杭州去求学的决心。祝员外认为一个女孩子没有读书的必要，不许她外出。英台想出了一个妙计：假扮成卜卦先生，居然哄过了她的父亲，祝员外疼爱女儿，见女儿坚决要去，又见她乔装改扮得毫无破绽，也就勉强同意了。
祝英台和她的使女银心，都女扮男装，向杭州出发了。半路上，祝英台遇见了一位书生，叫梁山伯。他带着他的书童四九，也是到杭州去念书的。二人交谈，非常投机，于是就在草桥亭上结拜为兄弟，一同上路。梁山伯与祝英台同学了三年，感情非常好。祝英台爱上了梁山伯，但梁山伯始终不知道她是个女子。
祝英台的父亲因为想念女儿，来信叫女儿回家。祝英台临走的时候，把自己的心事告诉了她的师母，并请师母替她做媒，师母答允了她的要求。在梁山伯送祝英台的途中，祝英台不断地借物比喻，暗示自己是个女子。但忠厚淳朴的梁山伯，一直没有领会她的用意。最后祝英台只得假说她有个九妹，品貌和她相像，愿意替梁山伯做媒，嫁给梁山伯。梁山伯接受了她的好意，祝英台临别时，再三叮嘱梁山伯，要他尽快地去迎娶。
某一个夜晚，梁山伯正一个人静静地在书房里想念着他的同学的时候，师母突然来把祝英台托她做媒的事告诉了梁山伯。梁山伯这才明白祝英台原来是个女子，而她在长亭亲口许婚给他的九妹，正是祝英台自己，这使梁山伯高兴得不得了。他立刻赶到祝家去求婚。沿路上一草一木都引起了他甜蜜的回忆。他责备自己太糊涂，辜负了祝英台在分别时的一片深情。
但是，这纯洁的爱情却遭到了横暴的摧残。原来祝英台回家后，祝员外就把她许配给了马太守的儿子马文才，虽然祝英台表示不愿意，祝员外也从银心口中知道祝英台与梁山伯相爱以及在长亭许婚的事，可是，这都不能改变祝员外的主张。
梁山伯兴冲冲地赶到祝家，可是他俩的婚事不能成功了。见面的时候，他们对自己的不幸遭遇感到悲愤。临别时，二人立下了“生前不能夫妻配，死后也要成双对”的誓言。梁山伯忧郁成疾，回家不久就病死了。
祝英台知道梁山伯死去的噩耗，伤心极了，更坚定了她以身殉情的决心。当她被父亲逼着出嫁的时候，她提出了一定要到梁山伯墓前祭墓，否则宁死也不上花轿的要求。祝员外没办法，只好答应了她的要求。当花轿路过胡桥镇梁山伯墓前时，祝英台出轿，扶碑痛哭。突然刮起大风、飞沙走石，在雷电交加中，坟墓裂开了，祝英台跳入坟墓里去。顷刻之间，风也停了，雨也住了，天空又晴朗起来。这时，梁山伯与祝英台已化成一对美丽的蝴蝶，在鲜花丛中自由地飞舞着，他们永不分离。