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马金岛位于吉尔伯特群岛最北端，由十个岛礁组成，其中最大的岛礁是布塔里塔里岛。1941年12月，日军占领了吉尔伯特群岛的主要岛屿，并在马金岛建立了水上飞机基地。马金岛的日军防御相对比较薄弱，包括工程兵部队和航空基地勤务人员，总共约690人，其中受过正规战斗训练的很少，仅240余人。海空力量几乎没有。整个群岛没有一艘军舰，航空兵只有一架战斗机和四架水上飞机，其中唯一的战斗机，也因缺乏零部件而无法起飞。
1943年11月，美军斯普鲁恩斯海军中将指挥的第5舰队攻占马金岛。美军投入作战的各种舰船约230艘，其中航空母舰11艘、护航航空母舰18艘、战列舰13艘、巡洋舰14艘、驱逐舰58艘、大型登陆舰船50余艘。作战飞机约1300架，其中舰载机920架，岸基飞机中B-24“解放者”重轰炸机约100架。担责在马金岛登陆的地面作战部队是第27师的第165团和第105团的一个营，共6470人，与守军相比，占有20∶1的兵力优势。
1943年11月初，美军参战的地面部队第27步兵师在夏威夷进行了临战前的登陆演习。
11月10日-19日，第57特混编队岸基飞机、第50特混编队的舰载机对吉尔伯特群岛和马绍尔群岛日军机场进行了连续空袭。
11月20日凌晨，6时20分，舰载机飞进行直接航空火力准备。6时40分，舰炮火力支援大队开始实施舰炮火力准备，猛烈的炮击一直持续到8时24分，马金岛完全被硝烟和烈火包围，日军没有任何还击，美军只是“密西西比”号战列舰的主炮塔发生爆炸事故，造成了43人丧生，19人受伤。
8时13分，第一波登陆部队驶向海滩。同时舰载机对海滩上的日军阵地进行猛烈的低空扫射。
8时32分，第一波登陆部队到达马金岛西海岸代号“红滩”的登陆滩头，舰载机转而攻击日军的纵深防御工事。不久，美军第二、第三波相继到达，依次上陆。27师的师属炮兵也在西海岸南部的乌基安冈角登陆，随即展开为部队提供炮火支援。至10时许美军已完全控制了登陆场。
10时许，美军登陆兵运输舰驶入礁湖，在礁湖水域完成了换乘，在舰炮和舰载机火力支援下，先后向海滩冲去。10时45分，第一波顺利抢滩上陆，但第二、第三波都因为登陆工具无法通过遍布珊瑚的浅水区，所运载的部队只好在距离海滩270米处下船，在齐腰的海水中涉水上岸。登陆虽遭到了日军的抵抗，但美军伤亡并不大。
美军在两个方向的登陆均告成功。但参战的陆军部队习惯于炮火掩护下推进，一遇到日军阻击，有时甚至只是几个日军的狙击手，就停止不前，等待炮火将阻击的日军消灭后再前进。日军在岛上建有大量的机枪火力点和永备发射点，美军的推进遭到了顽强的抵抗，由于舰炮火力的精度不高，无法有效摧毁日军的地下掩体，唯一的办法就是使用坦克。但坦克手却不愿接受步兵指挥官的指挥，步兵165团的团长只好亲自前去和坦克兵商量，却被日军的狙击手打死，这是美军在地面战斗中阵亡的最高军衔的军官，由于地面部队失去了指挥，更是难以前进。夜晚，岛上的美军不断遭受日军的渗透袭扰，惊恐不安，彻夜不得安宁。
11月21日，美军的战斗依然没有起色，空中支援由于敌我双方战线混杂，难以有效实施，有一次舰载机投下的炸弹就落在美军头上，造成了3人死亡，多人受伤。这样美军的推进就更为缓慢，第5两栖军军长史霍兰•史密斯少将来到27师师部，亲自督战，也无济于事。
11月22日，美军步步进逼，所占领的地区逐渐扩大。入夜后，日军发动了最后的大规模自杀冲锋，他们先点燃爆竹，以吸引美军注意，再驱赶当地的土著人在前充当“挡箭牌”，冲向美军的战线，在混战中，日军死50余人，美军死3人，伤25人，美军终于粉碎了日军的反击。这是日军最后一次有组织的反击。
11月23日13时，27师师长史密斯少将宣布占领马金岛。
在马金岛海域被击沉的美海军Liscome Bay号航母
在马金岛登陆战中，美军地面部队打了三天，阵亡64人，伤152人。加上海军11月24日凌晨在马金岛海域“科利斯姆湾”号护航航母被日军“伊—175”号潜艇击沉，包括航空火力支援大队大队长马林尼克斯海军少将在内约650名舰员阵亡，以及“密西比比”号战列舰炮塔爆炸所导致的伤亡，美军的伤亡总数高达死757人，伤171人，超过了日军。日军在马金岛守军阵亡395人，被俘105人，被俘人员中有104人朝鲜籍的工程兵，只有1人是战斗部队。
美军的拙劣表现主要是指挥不力，战术失当，整个作战拖泥带水。参战的第27师长期担任守备，这是首次参加实战，该师在炮火掩护下逐步推进，一旦遭遇阻击就停止不前，直到炮火将阻击之敌压制，因此美军虽具有绝对优势，却没有一举将日军消灭，反而足足花了三天才将日军防守薄弱的马金岛占领。