中国证监会提案：企业在境外上市须备案管理

中国证监会提案：企业在境外上市须备案管理

　　中国证监会就境外上市相关制度规则公开征求意见，预计将对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理。

　　中国证券监督管理委员会（证监会）12月24日公布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》。

　　根据上述草案，中国证监会将带头建立企业境外上市跨部门监管协调机制，强化监管协同，所有寻求在境外首次公开募股（IPO）及再融资的中国公司都必须在中国证监会备案。在收到企业备案申请材料后，主动与有关主管部门加强沟通或征求意见，以提高备案效率；同时，证监会将配合推动有关主管部门明晰相关领域的监管制度规则。

　　审查备案后可赴境外上市

　　此外，对涉及外商投资安全审查、网路安全审查等法律法规规定范围内的企业赴境外上市，在提交备案申请前，企业应当依法申报安全审查。证监会有关负责人提到，在遵守中国境内法律、法规的前提下，满足合规要求的协议控制（VIE）架构企业在备案后，即可赴境外上市。证监会表示，如果提交了足够的材料，企业应该能在20个工作日内收到由监证会出具的备案通知书。

　　这表示，具有威胁国家安全风险的公司可能被禁止发行股票，而涉及网络安全问题的公司也会先受到进行安全审查。香港东方资本研究公司（Orient Capital Research）的董事总经理科利尔（Andrew Collier）向路透社发表了他的看法：“中国正在渐渐收紧境外上市的限制，但不会完全不留活路。”

　　“完善境外上市监管制度”

　　对此，证监会负责人面对媒体询问时称，完善监管制度是在资本市场深化对外开放的大背景下提出的，“完善境外上市监管制度，不是对境外上市监管政策的收紧”，规范的目的是为了“促进更加健康、更可持续、更为长远的发展”。证监会认为，监管境外上市的现有规则已经过时，中国境内企业到境外发行证券和上市必须履行国家安全保护义务，不得损害国家安全和公共利益，拟议的新规则反映了中国进一步开放的愿望。

　　过去在境外上市的中国公司大多使用VIE架构，以规避中国限制外资进入媒体和电信等敏感行业的规定。阿里巴巴和京东过去都曾使用这种结构，这也让它们在筹集资金方面有更大的灵活性，同时能绕过在当地注册的公司所必须经历的审查和漫长的IPO审核过程。科利尔表示：“真正的关键是需要保留多少数据，服务器的位置，以及美国或中国的会计责任。”

　　VIE架构即可变利益实体（VariableInterest Entities; VIEs），也被称为“协议控制”，即不通过股权，而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制。《证券时报》近日引用华兴证券(香港)首席经济学家兼首席策略分析师庞溟说，目前所有在美上市中概股和超过一半在港上市的中资民营股均采用VIE架构，主要集中在互联网和消费行业。

　　受滴滴影响

　　今年6月网约车巨头滴滴在纽约证券交易所上市。此后几日便因数据安全等问题，被中国网信办启动网络安全审查。随后，滴滴出行以及相关的 25 款 App 遭到下架。 12月初，滴滴宣布将从纽约证券交易所下市，并寻求在香港上市。

　　根据金融服务机构路孚特（Refinitiv）的数据，2021年中国企业在美国上市融资约128亿美元，但7月初滴滴受审查后，这波上市潮就停了下来。美国证券交易委员会（SEC）也在今年8月暂停中国VIE架构公司在美国的IPO，并于12月要求外国上市公司须公开账目。证监会主席詹斯勒（Gary Gensler）提到：“如果中国运营公司的审计师在未来三年内不公开他们的账簿和记录，无论是在开曼群岛或中国注册的公司都将无法在美国上市。”