关键是魔鬼细节——中美审计协议恐再次拉倒
来源：倍可亲(backchina.com)争拗十多年，中美终于就中概股审计问题达成协议，避免在纽约(专题)交易的约 9,400 亿美元中概股强制退市。不过协议关键是执行细节，一方面美方处处摆出强硬姿态，而今次审计选址在香港(专题)，但这个金融中心已非昔日的中立场地，在《国安法》红线处处下，甚至比内地更难处理涉及敏感的国安资料，恐协议最终都会拉倒。
时间回到2013年。
其时中美双方的监管机构在经过几轮谈判后，终于达成了《执法合作谅解备忘录》，建立了一个机制，美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）可以要求中国监管部门搜集中概股的审计记录。之后经过三年商讨，期间虽然波折重重，但中美双方终于就中概股审计底稿达成了《试点检查合作备忘录》，并在2016-2017年试行了试点检查方案。
但结果却令人相当失望——PCAOB在内地进行的试点检查，最终仍无法及时获得相关文件和证词，以便其检查员能够正常开展工作。原因正是中国官员隐瞒了信息，并给予PCAOB经删改编辑后的审计文件。协议最终拉倒。
结果中概股出现集体「逃离」华尔街的大潮。2015年至2016年中概股出现了私有化退市的高峰，近40家中概股发起私有化，逼近当时美国市场上中概股总数的五分之一。
时间再拉回到现在，近期中美就审计问题签署协议，一度令市场相当兴奋，甚至有评论认为反映中美有机会破冰，相信两国仍然是以经济利益挂帅，政治争拗只是争取利益的一面幌子。
《日经亚洲》说，美方审计团队将于9月中旬赴香港，检查总部位于香港和内地的中概股审计记录，其中将包括从内地转移到香港来的敏感数据。
今次美国审计团队选择首次检查在香港进行，一方面是因为香港金融中心拥有司法独立以及内地不享有的资讯自由。同时，选择香港是因为隔离检疫规则比中国宽鬆，目前已经缩短至3日隔离酒店＋4日家居隔离的相对宽鬆状态，十一月后更可望放宽至0＋7，令美方官员较为容易适应。
但令人担心是，2016年的历史会否重演？始终执行细节才是今次审计协议最关键、最核心的问题。
目前双方均未公开这一协议的详细内容。但是就美中双方对这一协议发布的描述来看，各自强调的内容相距甚远，甚至有很多前后矛盾。
按PCAOB和中证监发布的声明，已经几乎可以断定协议一定会失败。美方指出，他们不需要通过中国当局来获取文件。他们的声明说，「没有漏洞，也没有例外。」
但是中证监的声明却称，所有的安排都将会通过中证监来完成。
显然美方一开始已经摆出强硬立场。鉴于每次实地检查并不是针对全部200多家中概股公司的会计事务所，而只是抽选部分进行，因此首选哪一家成为了关键。美方可以一开始就选择最简单的中国公司入手，这样双方实施起来比较容易；但假如美方选了一间最棘手的公司进行检查，就是要考验中方有多大诚意，愿意放出多少敏感资料。
结果？《路透》引述消息报道，美国监管机构已选定阿里巴巴在内的中国企业，为首批进行审计检查的公司，行动于9月展开。据报，阿里已接获通知，是第一批在香港进行审计检查的中概股之一。
阿里巴巴在200家美国上市中概股当中规模最大，市值超过2,400亿美元，本身业务涵盖消费物流、金融、大数据云等领域，美方选定它作为首批审计对象，目的明显就是要测试中方，愿意放出多少敏感资料。
事实上，不单单是查核权限上的分歧可能会破坏整个协议，PCAOB表明不仅可以查阅当年的文件，还可以检查几年前的文件。研究公司已指出，虽然最近的审计文件可能没有披露中国认为有国家安全风险的数据，但前几年要求的文件可能仍包含敏感信息。
更重要一点是，根据协议安排，中证监将容许会计师事务所把内地企业的所有审计工作底稿转移至香港，供PCAOB人员查阅，当中包括涉及个人讯息的「受限数据」，并规定美方只可「目视」审查该些数据，不准带走。
但今次审计背景，与2016年不同的是，香港已经订立《国安法》，假设中方真的很有诚意，并愿意交出敏感数据，但《国安法》订明，任何人若向外国机构提供涉及国家安全的情报，便属犯罪，最高可判无期徒刑甚至「送中」审理。一些数据若在内地被视为「国家安全情报」，即使南下转移至香港，作为处理审计资料的会计师行，应否将敏感资料交予美方？假如这样做，会否变成因为向外国机构披露国安情报，而触犯了《国安法》？
中美过去不少敏感的谈判，都会利用香港作为第三方场地，一方面因为这裡有健全的金融会计法律专材，同时有普通法为基础的法律制度，容易予外国机构足够信心。不过今天的香港，特区政府事事以北京「马首是瞻」，而《国安法》下红线处处，甚至比内地更难处理涉及敏感的国安资料，不论是美方官员甚至是本港处理资料的会计师，会否因为误触红线而被国安公处调查？恐怕这个是各方面事前都未必想过的新问题。
新一期《经济学人》亦已经表态，形容签署协议可能是容易的部分，但最终审计协议可能仍会失败。
这正正解释为甚麽儘管中美已经签署协议，但市场目前预计最终成功的可能性只有五成。投资银行高盛提出，在执行方面，中美之间过往的协议记录一直不佳，还提醒几年前特朗普提出的第一阶段中美贸易协议惨遭失败。
恐怕历史一直在重複。
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